Paraguay forma parte del Grupo de Acción Financiera de Sudamérica (GAFISUD). El mandato del GAFI es fijar estándares y promover la implementación efectiva de medidas legales, regulatorias y operativas para combatir el lavado de activos, el financiamiento del terrorismo y el financiamiento de la proliferación y otras amenazas a la integridad del sistema financiero internacional.

Dentro de las 40 Recomendaciones del GAFI se encuentra  la de mejorar la transparencia y la disponibilidad de la información del beneficiario final de las personas y estructuras jurídicas.

En cumplimiento de dichas recomendaciones se promulgó la Ley 5895/2017 “Que establece reglas de transparencia en el régimen de las sociedades constituidas por acciones y se establecen disposiciones en materia societaria”. El Decreto Nº9043/2018 establece el procedimiento para el canje de acciones al portador por acciones nominativas.

El Ministerio de Hacienda a través de la Abogacía del Tesoro, es la entidad encargada de implementar los mecanismos de transparencia.

¿Quiénes están obligados?

Son sujetos obligados:

1. Las sociedades constituidas por acciones, incluidas las en comandita por acciones, dentro de la República del Paraguay,
2. Las sociedades extranjeras constituidas por acciones que transfieran su domicilio a la República del Paraguay, y
3. Los accionistas de estas sociedades.

¿Cómo se realiza el canje de acciones?

El canje de acciones consiste en el procedimiento operativo de cambio de las acciones emitidas al portador por acciones nominativas.

Primeramente, se debe realizar la modificación de los estatutos sociales por acta de directorio, donde deberá constar la cantidad de acciones suscriptas y las integradas. Posteriormente, se deberá elevar a escritura pública la citada acta de directorio e inscribirla en la Dirección General de los Registros Públicos en las secciones correspondientes.  Finalmente, se deberá comunicar a la Abogacía del Tesoro dicha inscripción.

El procedimiento operativo para el canje de acciones, comprende:

1. Presentación física de la acción al portador por parte del titular de la misma, quien retirará de la sociedad la acción nominativa correspondiente que refleje la cantidad y el valor de las acciones al portador entregadas a la Sociedad.
2. El titular de la acción deberá indicar en qué fecha, en virtud de qué título y de quién ha adquirido la acción a ser canjeada.
3. La sociedad procederá a anular las acciones al portador recibidas, consignando en ellas el término ANULADO, y posteriormente archivarlas en la entidad, en forma física y digitalizada, por el plazo de (5) cinco años, contados a partir de la comunicación del canje.
4. El procedimiento quedará registrado en detalle en acta de directorio.
5. En el plazo de (15) quince días, la sociedad comunicará a la Abogacía del Tesoro el cumplimiento de dicha obligación, acompañando copia del acta respectiva. La Abogacía del Tesoro emitirá una constancia.

¿Quién es el beneficiario final de las personas y estructuras jurídicas?

Son las personas físicas que directa o indirectamente, se enmarque en una de las siguientes situaciones:

1. Posea como mínimo el (10%) diez por ciento de participación accionaria en la sociedad,
2. Ejerce, incluso a través de otros medios, el control efectivo final sobre una sociedad, y
3. Usa, disfruta o se beneficia de los activos que son propiedad de la sociedad, o, en cuyo nombre o beneficio se realiza una transacción de la sociedad.

¿Qué información del beneficiario final se debe registrar?

La sociedad deberá mantener un registro actualizado, indicando los siguientes datos:

1. Nombre
2. Número de cédula de identidad o RUC,
3. Domicilio,
4. Profesión,
5. Motivo por el cual se constituye en beneficiario final.

Se deberá comunicar esta información una vez al año a la Abogacía del Tesoro. En caso de incumplimiento, se procederá a suspender el procesamiento de cualquier presentación ante dicha dependencia, hasta tanto el afectado cumpla con las obligaciones pendientes.

Se deberá presentar también una copia del libro de registro de acciones actualizadas y demás datos que sean requeridos.

¿Qué procedimientos se sigue cuando se transfieren acciones?

Se deberá comunicar a la Abogacía del Tesoro todas las transferencias de acciones, en un plazo máximo perentorio de (5) cinco días hábiles.

La comunicación contendrá los siguientes datos:

1. Nombre del vendedor y comprador de las acciones,
2. Número de cédula de identidad o RUC,
3. Domicilio,
4. Número y valor nominal de las acciones,
5. Indicar quién se constituye en beneficiario final.

La Comisión Nacional de Valores, será la encargada de comunicar las transferencias realizadas por las sociedades anónimas emisoras de valores de oferta pública.

¿Qué otras obligaciones o comunicaciones se deben realizar?

Las sociedades que se encuentran obligadas, deberán inscribirse en la Abogacía del Tesoro. Se establecen (2) situaciones:

1. Las constituidas con posterioridad a la vigencia del decreto reglamentario, deben hacerlo a más tardar en un plazo perentorio de (30) treinta días hábiles de la inscripción en la Dirección General de los Registros Públicos.
2. Las constituidas con anterioridad a la vigencia del decreto reglamentario, deben hacerlo a más tardar en un plazo perentorio de (90) noventa días hábiles de la vigencia del decreto reglamentario (12/06/2018).

También se deberá solicitar la inscripción de:

1. Toda modificación, fusión, transformación y disolución, acompañando la escritura pública correspondiente, y la constancia de inscripción en los Registros Públicos.

Se deberá comunicar las siguientes Asambleas:

1. La realización de la Asamblea Ordinaria, dentro de los (15) quince días hábiles posteriores a su realización, por expediente electrónico.
2. La realización de la Asamblea Extraordinaria, dentro de los (15) quince días hábiles posteriores a su realización, por expediente electrónico. Se acompañarán los documentos requeridos en el reglamento.

¿Cuáles son las sanciones por incumplimiento?

Como medida no sancionadora, se suspenderán los derechos económicos que corresponden a los titulares de acciones que no hayan realizado el canje.

Las Sociedades afectadas serán pasibles de bloqueo del RUC, al solo efecto de garantizar la legalidad de las operaciones, hasta tanto regularicen los incumplimientos detectados.

¿Cuál es el plazo establecido?

El plazo es de (24) veinticuatro meses para el canje de acciones.

¿Cuáles son las infracciones?

El incumplimiento de las disposiciones sobre transparencia sobre la información adecuada, precisa y oportuna sobre el beneficiario final, el registro y control de las personas jurídicas operantes, serán pasibles de multas, conforme a los siguientes:

1. Canje de acciones fuera del plazo (10 de octubre de 2019):
   • Hasta (6) seis meses – (100) cien jornales mínimos.
   • Hasta (12) doce meses – (200) doscientos jornales mínimos.
   • Hasta (18) dieciocho meses – (400) cuatrocientos jornales mínimos.
   • A partir de (18) dieciocho meses – (500) quinientos jornales mínimos.
2. La comunicación de transferencia de acciones fuera del plazo, será sancionada con multa de (200) doscientos jornales mínimos.
3. La actualización de datos fuera del plazo, serán sancionadas con multa de (100) cien jornales mínimos.
4. Las sociedades que no suspendan los derechos económicos de los titulares de las acciones que no fueron canjeadas en el plazo, será sancionada con una multa de (200) doscientos jornales mínimos.

Las multas se deberán pagar en las bocas de cobranzas indicadas por la autoridad. Si se abonan de forma directa, se beneficiarán con una reducción del (50%) cincuenta por ciento de la misma.

En caso de solicitar la apertura del procesamiento sumarial, no podrán beneficiarse de tal reducción. Podrá plantearse recurso de reconsideración ante el Ministerio de Hacienda.